Delibera di scissione parziale di Unicredito S.p.a.in Credito     
                           Italiano S.p.a.                            
                                                                      
      L'assemblea straordinaria degli azionisti del Credito Italiano,
 riunitasi in data 3 agosto 1998, presso la sede legale in Genova,
 udita la proposta del Consiglio di amministrazione e preso atto della
 relazione di Arthur Andersen in qualita' di esperto, ha deliberato:
       1) di approvare la scissione parziale di Unicredito S.p.a. in
 Credito Italiano S.p.a. con trasferimento a quest'ultima di elementi
 patrimoniali per un valore contabile di L. 4.059.048.390.532, cosi'
 come descritta nel progetto di scissione depositato nel registro
 delle imprese di Genova in data 29 giugno 1998 ivi iscritto il 30
 giugno 1998, e depositato nel registro delle imprese di Torino in
 data 29 giugno 1998, ivi iscritto il 30 giugno 1998 e pubblicato per
 estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Foglio
 n. 149 del 29 giugno 1998 e depositato in data 29 giugno 1998 presso
 la sede legale di Genova per il Credito Italiano e presso la sede
 legale di Torino per Unicredito S.p.a., ed in particolare di
 approvare:
         l'aumento del capitale sociale mediante emissione di n.
 1.799.687.072 azioni ordinarie, del valore nominale di L. 500 per
 azione, da assegnare ai soci di Unicredito, societa' scissa in
 proporzione della quota di partecipazione ivi detenuta ed
 indipendentemente dalla categoria delle azioni possedute;
         la modifica degli attt. 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13,
 15, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 29, 30, 31, 32, 35, 36, 37, 38 e
 40 dello Statuto sociale: la soppressione degli art. 20, 28 e 41
 dello Statuto sociale: l'approvazione di un regolamento assembleare
 da allegare quale parte integrante dello Statuto sociale: la
 rinumerazione dello Statuto sociale a seguito di quanto sopra. Il
 tutto con decorrenza dalla data di efficacia della scissione, ai
 sensi dell'art. 6 del relativo progetto.
       2) di conferire al presidente, al vice presidente e
 all'amministratore delegato, anche disgiuntamente l'uno dall'altro,
 ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di
 legge le deliberazioni di cui sopra; per accettare ed introdurre
 nelle stesse eventuali modifiche ed aggiunte che fossero necessarie
 per l'adeguamento normativo a eventuali sopravvenienti disposizioni
 di leggi o di regolamenti o fossero richieste dall'Organo di
 Vigilanza o dall'Autorita' giudiziaria in sede di omologazione,
 nonche' per procedere al deposito ed all'iscrizione ai sensi di
 legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e
 ratifica.
 
      Si precisa in particolare che alla scissione parziale, quale
 sopra deliberata, partecipano Unicredito (Societa' Scissa) - Societa'
 per azioni con sede sociale in Torino, via XX Settembre, 31, sede
 operativa in Verona, via Garibaldi, 1, capitale sociale L.
 3.014.856.020.000 interamente versato, iscritta al registro delle
 imprese delle di Torino n. 289173/1997, codice fiscale n.
 03083260269, partita I.V.A. n. 02738510235, Gruppo Bancario
 Unicredito, Albo dei Gruppi Bancari n. 20017 e il Credito Italiano
 (societa' beneficiaria) - Societa' per azioni con sede sociale in
 Genova, via Dante, 1, Direzione centrale in Milano, piazza Cordusio,
 capitale sociale L. 1.440.610.693.500 interamente versato, iscritta
 al registro delle imprese di Genova (Tribunale di Genova) n. 22,
 codice fiscale e partita I.V.A. n. 00348170101, iscrizione all'Albo
 delle Banche, gruppo Bancario Credito Italiano, Albo dei Gruppi
 Bancari n. 2008.1.
      Si precisa, inoltre, che sulla base delle valutazioni indicate
 nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2501-quater
 del Codice civile, la scissione parziale comportera' un aumento di
 capitale della societa' beneficiaria di nominali L. 899.843.536.000
 mediante emissione di n. 1.799.687.072 azioni da nominali L. 500
 ciascuna da assegnare ai possessori delle azioni Unicredito S.p.a. in
 misura proporzionale alla quota di partecipazione dagli stessi ivi
 detenuta, indipendentemente dalla categoria delle azioni possedute,
 nel rapporto di n. 5,97 azioni Credito Italiano S.p.a. per ogni
 azione Unicredito S.p.a. detenuta. Non e' previsto alcun conguaglio
 in denaro.
      Le azioni di nuova emissione saranno messe a disposizione, a
 partire dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la
 scissione parziale avra' effetto presso la societa' di gestione
 accentrata Monte Titoli S.p.a. Le nuove azioni avranno godimento dal
 1. giorno dell'anno in cui ha effetto la scissione parziale.
      Gli effetti fiscali della scissione parziale e quelli di cui al
 n. 6 dell'art. 2501-bis (imputazione delle operazioni della societa'
 scissa al bilancio della societa' beneficiaria) decorreranno dalla
 data dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-decies
 Codice civile.
      Non esistono altri titoli diversi dalle azioni ai quali e'
 riservato un trattamento particolare e non sono previsti vantaggi
 particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla scissione parziale.
      Il progetto di scissione e' stato autorizzato dalla Banca
 d'Italia in data 19 giugno 1998 con lettera n. 33673. L'esito
 positivo dell'accertamento previsto dall'art. 61 del decreto
 legislativo n. 385 del 1. settembre 1993 in tema di modifiche
 statutarie, e' stato comunicato in data 7 agosto 1998 con lettera n.
 472438.
      La presente delibera, omologata dal Tribunale di Genova, in data
 13 agosto 1998 con decreto n. 2005/98, e' stato depositata, a norma
 dell'art. 2502-bis Codice civile, per l'iscrizione nel registro delle
 imprese di Genova in data 14 agosto 1998.
                            Il vice presidente: Egidio Giuseppe Bruno.
                                                                      
S-20101 (A pagamento).