当社株式の大量取得行為に関わる対応方針

当社およびグループ各社（以下、「イオン」といいます。）は、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持しながら、「お客さま第一」の実践を通じて企業価値の向上を実現してまいりました。
当社は、この基本理念に基づく経営の実践をゆるぎないものにするため、2006年より基本理念を定款に定めており、昨年の株主総会では、更に全てのステークホルダーに共感いただけるよう企業集団としての行動姿勢、思いを追加するための変更を提案し、株主の皆さまにご承認いただきました。
イオンは、お客さまや地域社会が企業に対して抱く期待や企業が果たすべき責任の重要性の高まりに応えるために、利益の追求のみならず、長期的、持続的な視点に立ち、社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することを使命に経営を実践してきました。
企業による環境活動や社会貢献活動が日本において未だ本格化していないなか、時代の変化を見据え、1990年に、お客さまからいただいた利益を地域社会の発展にお役立てする公益財団法人イオンワンパーセントクラブ、地球環境を守るため公益財団法人イオン環境財団を設立し、お客さまや地域の皆さまとともに社会貢献活動に取り組んでまいりました。また、日本各地の自治体と協働し、特産品の拡販や防災・健康・福祉・環境保全の推進、イオンのインフラを活用した商業・観光の振興などの包括連携協定を現在140 の自治体（1道、2府、42県、その他96市区町村）と締結しています。
さらに、各地域で災害が発生した場合に地域の生活インフラとしての機能を果たせるように、防災協定を全国818の自治体と締結しており、先日の能登半島地震においては、発災直後より店舗の避難所としての開放や早期の営業再開、支援物資の供給、支援募金の実施など、被災地域の一日も早い復旧・復興にむけグループをあげて取り組んでいます。
このように地域の皆さまと密接な関係を築き多くの地域の皆さまに支えられながら事業を展開した結果、営業収益は9兆円を超え、過去最高を更新しました。また、国内外の上場子会社21社を含む335社のグループに成長し、グループの事業は小売業の他、金融、商業専業ディベロッパー、サービス等の多様な事業を、アジアを中心に14ケ国、約1万8千店舗で展開しています。
本年、当社は、株式上場50周年を迎えますが、基本理念に基づく経営の着実な実践により、当社の株価は50年前との比較で約40倍に上昇し、株式時価総額は約3兆円（2024年2月29日現在）に達しました。お客さまでもある株主の皆さまにイオンの基本理念・経営方針をご理解いただきながら、地域に住む皆さまの声をお店やサービス、そして経営に生かすことができるからこそ、お客さまのより良い暮らしの実現につながり、当社の企業価値を向上させることができるものと強く確信しております。
このようにイオンは、基本理念に基づく長期的な視点での地域や社会と共生する経営、広範かつ複合的な事業展開が、グループ全体の企業価値向上に資するとの考え方を基本としており、基本理念に賛同し、その具現化に向けた経営を志向する真摯な提案であれば、歓迎します。一方で、基本理念にそぐわない経営方針への変更は、グループへ与える影響が大きく、同時に地域社会への影響も懸念され慎重な対応が求められます。
経営方針の変更に関しては、国内最大規模となる90万人を超える株主の皆さまが適切なご判断がいただけるよう、十分かつ正確な情報と時間の確保が必要であると考えます。加えて、地域のインフラ機能の役割を果たすための責任があります。
グループの経営にあたっては、多くのステークホルダーとの間に築かれた関係、財務資本のみならず、人的資本、社会・関係資本、自然資本などの価値を十分にご理解いただきたいと考えております。

大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として当該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、取締役会が当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうもの^*6と評価した場合、または独立委員会において当該大量株式取得が当社株主全体の利益を著しく損なうものと評価された場合には当該評価を最大限尊重した上で、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に従い、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。
なお、この場合の対抗措置については、次項「(2) 大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に準じます。

大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て、又はその他法律および当社定款により認められる対抗措置により、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。なお、当社が、本件方針の定めに従い、新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと、または外国法令の適用により新株予約権の行使時に所定の手続きを要する外国居住者ではないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件および行使期間を設けることがあります。

株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判断される場合には、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行します。この場合の新株予約権は、会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただく必要があり、90万人を超える株主の皆さまにとって、大変わずらわしいことになります。そのため株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただかなくても済むように、当社取締役会決議により大量株式取得者以外の株主の皆さまの新株予約権を当社が取得しその対価として当社株式を大量株式取得者以外の株主の皆さまに交付できるようにするものであります。

また、当社は、機動的に新株予約権の無償割当てを行うことができるように、引き続き新株予約権の発行登録を行います。

当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当ての中止を行い、または市場への影響が懸念される場合には中止と同様の効果を生じさせる方法を講じることができるものとします。